股票代码：300967                 股票简称：晓鸣股份 债券代码：123189                 债券简称：晓鸣转债               宁夏晓鸣农牧股份有限公司         向不特定对象刊行可退换公司债券           第三次临时受托照应事务禀报                 （2025 年度）                 债券受托照应东说念主                 二〇二五年五月                紧要声明   本禀报依据《公司债券刊行与交往照应目的》（以下简称“《照应目的》”） 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不 特定对象刊行可退换公司债券之债券受托照应公约》（以下简称“《受托照应协 议》”）《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可退换公司债券 召募证明书》（以下简称“《召募证明书》”）等干系公开信息知道文献、第三 方中介机构出具的专科见解等，由本期债券受托照应东说念主华西证券股份有限公司 （以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本禀报中所包含的从上述文献中引 述内容和信息未进行独处考证，也不就该等引述内容和信息的实在性、准确性和 完好性作念出任何保证或承担任何职守。   本禀报不组成对投资者进行或不进行某项行径的保举见解，投资者应答干系 事宜作念出独处判断，而不应将本禀报中的任何内容据以行为华西证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本禀报所进行的任何行为或不行为，华西证 券不承担任何职守。    华西证券行为 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行 可退换公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债 券”）的受托照应机构，握续密切温雅对债券握有东说念主权益有紧要影响的事项。根 据《公司债券刊行与交往照应目的》《公司债券受托照应东说念主执业行径准则》《可 退换公司债券照应目的》等干系规矩、本期债券《受托照应公约》的商定、公开 信息知道文献以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东说念主” 或“公司”）提供的干系贵府等，现就本期债券紧要事项禀报如下：    一、本期债券核准大要    经中国证券监督照应委员会《对于欢喜宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定 对象刊行可退换公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）欢喜，公司于 张面值 100 元东说念主民币，按面值刊行，召募资金共计东说念主民币 32,900.00 万元。    二、本期债券基本情况 号）证据，刊行东说念主获准面向不特定对象公建立行不向上东说念主民币 32,900.00 万元（含 可退换公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。 币 100 元。 金和支付临了一年利息。 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交往日，顺缓期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   本次可转债给与每年付息一次的付息容貌，到期清偿本金和支付临了一年利 息。   （1）计息年度的利息策动   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债握有东说念主按握有的本次 可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的策动公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债握有东说念主在计息年度（以下简称“以前”或“每年”）付息 债权   登记日握有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债以前票面利率。   （2）付息容貌   本次可转债给与每年付息一次的付息容貌，计息肇端日为本次可转债刊行首 日。   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交往日，公 司将在每年付息日之后的五个交往日内支付以前利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）苦求退换成公司股票的本次可转债，公司不再向其握有东说念主支 付本计息年度及以后计息年度的利息。   本次可转债握有东说念主所取得利息收入的应付税项由握有东说念主承担。 第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 定，刊行东说念主的主体信用等第为 A+级，本次债券信用等第为 A+级。 面向不特定对象交往。 上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支 行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村生意银行股份有限公 司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的接收、存储 和划拨。      本次向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公 司实质召募资金扣除刊行用度后的净额沿路用于公司主营业务干系的投资名堂。      本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时鼓动 大会审议通过，由董事会证据授权崇拜矫正和实施。      刊行召募资金扣除刊行用度后，将按鱼贯而入规章投资于以下名堂：                                                     单元：万元 序号         名堂称呼        总投资额          拟使用召募资金        实檀越体       红寺堡贤人农业产业示范园       二期、三期）                估量                       32,900.00   本次向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公 司实质召募资金扣除刊行用度后的净额沿路用于公司主营业务干系的投资名堂。   （1）启动转股价钱的详情依据   本次可转债的启动转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募证明书公告日前二十 个交往日公司股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股 价治愈的情形，则对治愈前交往日的交往价钱按历程相应除权、除息治愈后的价 格策动）和前一个交往日公司股票交往均价。   前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总和/该 二十个交往日公司股票交往总量；前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往 日公司股票交往总和/该日公司股票交往总量。   （2）转股价钱的治愈容貌及策动公式   在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的治愈（保留少量点后两位，临了一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为治愈前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为治愈后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将挨次进行转股价钱治愈， 并在深圳证券交往所网站讲理当中国证监会规矩条件的信息知道媒体（以下简称 “顺应条件的信息知道媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 作风整日、治愈目的及暂停转股期间（如需）。当转股价钱治愈日为本次可转债 握有东说念主转股苦求日或之后、退换股票登记日之前，则该握有东说念主的转股苦求按公司 治愈后的转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次可转债握有东说念主的债权柄益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债握有东说念主权益的原则治愈转股价钱。相关转股价钱治愈内容及操作目的将依据 那时国度相关法律法例及证券监管部门的干系规矩来制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次可转债存续期间，当公司股票在职意逢迎三十个交往日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱向下修 正有筹划并提交公司鼓动大会审议表决。若在前述三十个交往日内发生过转股价钱 治愈的情形，则在转股价钱治愈日前的交往日按治愈前的转股价钱和收盘价策动， 在转股价钱治愈日及之后的交往日按治愈后的转股价钱和收盘价策动。   上述有筹划须经出席会议的鼓动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，握有本次可转债的鼓动应当遮掩。修正后的转股价钱应不低于前 项规矩的鼓动大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前一个交往日公 司股票交往均价。   （2）修正模范   如公司鼓动大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在顺应条件的信息知道 媒体上刊登鼓动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等。从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日）起，入手归附转 股苦求并施行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，退换 股份登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱施行。   本次可转债握有东说念主在转股期内苦求转股时，转股数目的策动容貌为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债握有东说念主苦求转股的可转债票面总金额；P 为苦求转股当日 有用的转股价钱。   本次可转债握有东说念主苦求退换成的股份须是整数股。转股时不及退换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交往所、证券登记机构等部门的相关规矩， 在本次可转债握有东说念主转股当日后的五个交往日内以现款兑付该不及退换为一股 的本次可转债余额。该不及退换为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息 （当期应计利息的策动容貌参见第二十一条赎回要求的干系内容）的支付将证据 证券登记机构等部门的相关规矩办理。   （1）到期赎回要求   在本次可转债期满后五个交往日内，公司将按债券面值的 113%（含临了一 期利息）的价钱赎回沿路未转股的本次可转债。   （2）有条件赎回要求   在本次可转债转股期内，若是公司股票逢迎三十个交往日中至少有十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价钱赎回沿路或部分未转股的本次可转债。本次可 转债的赎回期与转股期一样，即刊行杀青之日满六个月后的第一个交往日起至本 次可转债到期日止。   当期应计利息的策动公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债握有东说念主握有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债以前票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱治愈的情形，则在治愈日前的交往 日按治愈前的转股价钱和收盘价钱策动，治愈日及之后的交往日按治愈后的转股 价钱和收盘价钱策动。   此外，当本次可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司董事会（或 由董事会授权的东说念主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回沿路未转股的 本次可转债。   （1）附加回售要求   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募证明书中的承诺比较 出现紧要变化，且该变化被中国证监会认定为转变召募资金用途的，本次可转债 握有东说念主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其握有的部分或者 沿路本次可转债的权柄。在上述情形下，本次可转债握有东说念主不错在公司公告后的 回售报告期内进行回售，本次回售报告期内伪善施回售的，自动丧失该回售权。   （2）有条件回售要求   在本次可转债临了两个计息年度内，若是公司股票收盘价在职何逢迎三十个 交往日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债握有东说念主有权将其握有的本次可转 债沿路或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。   若在上述交往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而治愈的情形，则在治愈日前的交往日按治愈前的转股价钱和收盘 价钱策动，在治愈日及之后的交往日按治愈后的转股价钱和收盘价钱策动。若是 出现转股价钱向下修正的情况，则上述“逢迎三十个交往日”须从转股价钱治愈 之后的第一个交往日起按修正后的转股价钱从头策动。   当期应计利息的策动容貌参见第二十一条赎回要求的干系内容。   临了两个计息年度可转债握有东说念主在每年回售条件初度自高后可按上述商定 条件哄骗回售权一次，若在初度自高回售条件而可转债握有东说念主未在公司届时公告 的回售报告期内报告并实施回售的，该计息年度弗成再哄骗回售权。可转债握有 东说念主弗成屡次哄骗部分回售权。   因本次可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的通盘鼓动（含因本次可转债转股形成的鼓动）均享受 当期股利。    三、本期债券紧要事项具体情况   华西证券行为本期债券的受托照应机构，握续密切温雅对债券握有东说念主权益有 紧要影响的事项，现将本次债券紧要事项的具体情况禀报如下：   （一）2024 年度利润分配有筹划   （1）公司于 2025 年 5 月 9 日召开 2024 年度鼓动会，审议通过的分配有筹划 为：公司以现存总股本 187,568,073 股扣除回购专户握有股份 1,893,300 股后的股 本 185,674,773 股为基数，向合座鼓动每 10 股派发现款股利 2.00 元东说念主民币（含 税），送红股 0 股（含税），以老本公积金向合座鼓动每 10 股转增 0 股。公司 通过回购专用账户所握有的本公司股份，不参与本次利润分配，以此测算派发的 现款红利共计 37,134,954.60 元东说念主民币（含税）。本次分配预案公布后至实施权 益分配股权登记日期间，因可转债转股、股份回购、股权引刊行权、再融资新增 股份上市等甚而公司总股本发生变动的,公司将按照分配比例不变的原则对分配 总和进行治愈。   （2）自分配有筹划知道至实施期间，公司本期债券发生转股使股份加多 307 股，公司股本总和由 187,568,073 股加多至 187,568,380 股；公司回购专用证券账 户的股份数目 1,893,300 股加多至 1,893,500 股，证据干系规矩，公司回购专用证 券账户握有的本公司股份不享故意润分配权益；综上，公司本次权益分配的股本 分配基数由 185,674,773 股变更为 185,674,880 股。按照分配比例不变的原则，公 司 2024 年年度利润分配有筹划治愈为：公司以现存总股本 187,568,380 股扣除回购 专户握有股份 1,893,500 股后的股本 185,674,880 股为基数，向合座鼓动每 10 股 派发现款股利 2.00 元东说念主民币（含税），以此测算派发的现款红利共计 37,134,976.00 元东说念主民币（含税）。     （3）本次实施的分配有筹划与鼓动会审议通过的分配有筹划十分治愈原则是一 致的。     （4）本次实施的权益分配距离鼓动会审议通过的时期未向上两个月。     公司 2024 年年度权益分配有筹划为：以公司现存总股本剔除已回购股份 金（含税；扣税后，通过深股通握有股份的香港阛阓投资者、境外机构（含 QFII、 RQFII）以及握有首发前限售股的个东说念主和证券投资基金每 10 股派 1.80 元；握有 首发后限售股、股权引发限售股及无穷售流畅股的个东说念主股息红利税实行辩别化税 率征收，本公司暂不扣缴个东说念主所得税，待个东说念主转让股票时，证据其握股期限策动 应征税额1；握有首发后限售股、股权引发限售股及无穷售流畅股的证券投资基 金所涉红利税，对香港投资者握有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者握有 基金份额部分实行辩别化税率征收）。     （二）转股价钱治愈     （1）启动价钱的详情     证据公司《召募证明书》及中国证监会对于本期债券刊行的相关规矩，公司 本期债券的启动转股价钱为 19.43 元/股。     （2）转股价钱的治愈情况  证据先进先出的原则，以投资者证券账户为单元策动握股期限，握股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股 补缴税款 0.400000 元；握股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.200000 元；握股向上 1 年的，不需补缴税款。 于回购刊出 2021 年戒指性股票引发规划部分戒指性股票的议案》，并于 2023 年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司完成回购、刊动手续， 本次刊出完成后，公司总股本由 190,211,500 股减少为 189,498,611 股。公司证据 《召募证明书》对于本期债券转股价钱治愈的干系规矩，赞助公司干系股权引发 规划回购刊出情况，对“晓鸣转债”的转股价钱进行治愈。“晓鸣转债”的转股 价钱治愈为 19.46 元/股，治愈后的转股价钱自 2023 年 7 月 5 日起顺利。具体详 见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上知道的《对于部分戒指性股 票回购刊出治愈可转债转股价钱的公告》（公告编号：2023-108）。 于拆开实施 2021 年戒指性股票引发规划暨回购刊出戒指性股票的议案》，并于 销手续，本次刊出完成后，公司总股本由 189,504,147 股减少为 187,561,272 股。 公司证据《召募证明书》对于本期债券转股价钱治愈的干系规矩，赞助公司干系 股权引发规划回购刊出情况，对“晓鸣转债”的转股价钱进行治愈。“晓鸣转债”的 转股价钱治愈为 19.54 元/股，治愈后的转股价钱自 2024 年 12 月 16 日起顺利。 具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上知道的《对于戒指性 股票回购刊出治愈可转债转股价钱的公告》（公告编号：2024-130）。    （1）本期债券转股价钱治愈依据    公司实施 2024 年年度权益分配有筹划，以 2024 年年度权益分配中的公司现存 总股本 187,568,380 股扣除回购专户握有股份 1,893,500 股后的股本 185,674,880 股为基数，向合座鼓动每 10 股派发现款股利 2.00 元东说念主民币（含税），以此测算 派发的现款红利共计 37,134,976.00 元东说念主民币（含税）。除权除息日为 2025 年 5 月 27 日。具体内容详见公司同日知道于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《2024 年年度分成派息实施公告》（公告编号：2025-091）。    （2）本期债券转股价钱治愈成果    证据上述可转债转股价钱治愈的干系规矩，赞助公司权益分配实施情况，本 期债券的转股价钱治愈如下：P1=P0-D=19.54-0.1979810≈19.34 元/股    注：本次权益分配实施后策动除权除息价钱时，P0（治愈前转股价）=19.54 元/股，D（每股派送现款股利）=本次实质现款分成的总金额÷本次变动前总股 本（含回购股份）=37,134,976.00 元÷187,568,380 股=0.197981 元（保留六位少量， 临了一位径直截取，不四舍五入，并据此策动治愈干系参数）。    综上，经策动，本期债券的转股价钱治愈为 19.34 元/股。    （三）实施权益分配期间晓鸣转债暂停转股的情况    因实施公司 2024 年度权益分配，证据《深圳证券交往所创业板上市公司自 律监管指南第 1 号——业务办理》的干系要求及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向 不特定对象刊行可退换公司债券召募证明书》中“转股价钱的治愈容貌及策动公 式”要求的规矩，自 2025 年 5 月 16 日起至本次权益分配股权登记日止，本期债 券将暂停转股，本次权益分配股权登记日后的第一个交往日起归附转股。在上述 暂停转股期间，公司可退换公司债券遍及交往。    四、上述事项对公司影响分析    刊行东说念主 2024 年度利润分配详细琢磨了公司永远发展和鼓动利益，不会对公 司筹谋现款流产生紧要影响，不会影响公司遍及筹谋和发展，顺应《公王法》                                  《公 司规矩》等干系规矩，本次因利润分配对本期债券转股价钱进行治愈，顺应《募 集证明书》的规矩。    抑制本临时受托照应事务禀报出具日，刊行东说念主分娩筹谋现象遍及， 2024 年 度利润分配未对刊行东说念主的日常筹谋及偿债智商组成紧要影响。刊行东说念主已就上述重 大事项进行公告，上述事项未对刊行东说念主本期债券的本息安全组成紧要不利影响， 未对刊行东说念主偿债智商产生紧要不利影响，未对刊行东说念主日常筹谋形成紧要不利影响。    华西证券行为本次可退换公司债券的受托照应东说念主，为充分保险债券投资东说念主的 利益，履行债券受托照应东说念主办事，在获悉干系事项后，实时与刊行东说念主进行了一样， 证据《公司债券受托照应东说念主执业行径准则》《受托照应公约》等干系规矩和商定 出具本临时受托照应事务禀报。华西证券后续将密切温雅刊行东说念主对本期债券的本 息偿付情况以十分他对债券握有东说念主利益有紧要影响的事项，并将严格按照《公司 债券受托照应东说念主执业行径准则》《受托照应公约》等规矩和商定履行债券受托管 理东说念主办事。   特此请示投资者温雅本期债券的干系风险，并请投资者对干系事宜作念出独处 判断。   特此公告。   （以下无正文）